耿三越想說(shuō)清楚自己的身份，不知內(nèi)情的徐隊(duì)長(zhǎng)越是不相信，連跳貓(劉冬 飾)也被抓了起來(lái)。逃回十三省的跳貓報(bào)告了耿三的險(xiǎn)情，十三省立刻沖去救耿三。徐隊(duì)長(zhǎng)繼續(xù)執(zhí)行藍(lán)芝淵(文江 飾)的指示，十三省在一邊干著急。渡邊決定給進(jìn)攻的抗聯(lián)一些甜頭，以證明假的“省委指示”的正確。弟兄們紛紛埋怨掌包的過(guò)于謹(jǐn)慎和判斷錯(cuò)誤。

又一次全體黨員會(huì)議，投票表決。焦淑清(趙子惠 飾)投了關(guān)鍵一票。耿三的意見(jiàn)被否決。耿三要求另選指揮員，他不能指揮這樣的戰(zhàn)斗。全體黨員一致推舉耿三繼續(xù)指揮十三省，面對(duì)民主集中的組織原則，耿三承認(rèn)了自己的不冷靜。在他的指揮下，十三省開(kāi)始配合西進(jìn)支隊(duì)攻打肇源。耿殿臣(孫鵬濱 飾)不滿意耿三的安排，讓他的隊(duì)伍在一邊看熱鬧。

耿九不愿這樣的生活，死不能留名，生不能揚(yáng)名。耿三告訴他，秦檜、葉永年(劉向京 飾)死后能留名。藍(lán)芝淵命令交通員一定要把“省委”的指示傳達(dá)給十三省，他別有用心地說(shuō)十三省是我們的同志，不是土匪。跳貓?jiān)跉w途中發(fā)現(xiàn)了藍(lán)芝淵的藏身之處，但跳貓的行蹤也被葉永年發(fā)現(xiàn)。

葉永年帶人包圍了負(fù)傷的跳貓，跳貓拉響了懷中的手榴彈。渡邊發(fā)現(xiàn)十三省的隊(duì)伍和西進(jìn)支隊(duì)在一起行動(dòng)，便命令日軍全部撤出肇源，讓肇源成為抗聯(lián)的墳?zāi)?。耿三再次進(jìn)城勸告徐隊(duì)長(zhǎng)撤退，爭(zhēng)執(zhí)之中，日軍開(kāi)炮，徐隊(duì)長(zhǎng)悔悟已晚。