廣東韶能集團股份有限公司第六屆董事會第十七次會議決議公告
發(fā)表時間：2009-11-28 文章來源：
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任
廣東韶能集團股份有限公司（下稱公司）于2009年11月18日以書面方式發(fā)出了關(guān)于召開第六屆董事會第十七次會議的通知，第六屆董事會第十七次會議于2009年11月27日在公司二樓會議室如期召開，應(yīng)到董事九名，董事徐兵、陳來泉、肖南貴、朱天發(fā)、肖龍云、燕如生，獨立董事顧世群、莫玲、林睦翔出席本次董事會，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審議，以書面表決的方式審議通過了以下議案:
一、審議通過關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍和修改《公司章程》的議案（同意9票、棄權(quán)0票、反對0票）。
�。ㄒ唬┕窘�(jīng)營范圍的變更
公司現(xiàn)有經(jīng)營范圍：能源開發(fā)、公路工程及設(shè)計、建筑材料、房地產(chǎn)開發(fā)；銷售：機電產(chǎn)品、建筑裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品（不含貴金屬）、五金、家用電器、針紡織品、煤炭、重油（代購）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）；電力生產(chǎn)及鋯系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；紙漿、紙漿板、紙及紙制品加工；餐飲、住宿、桑拿（以上叁項經(jīng)營項目限下屬分支機構(gòu)經(jīng)營）。
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，需增加、減少和規(guī)范調(diào)整的內(nèi)容：
增加的經(jīng)營范圍：銷售：儀器儀表。
減少的經(jīng)營范圍：公路工程及設(shè)計，房地產(chǎn)開發(fā)，鋯系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，餐飲、住宿、桑拿。
規(guī)范調(diào)整的經(jīng)營范圍：原經(jīng)營范圍"建筑裝飾材料"規(guī)范調(diào)整為"裝飾材料"；礦產(chǎn)品（不含貴金屬）規(guī)范調(diào)整為"礦產(chǎn)品"；"五金、家用電器"規(guī)范調(diào)整為"五金家電"。
原經(jīng)營范圍"經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）"規(guī)范調(diào)整為"貨物和技術(shù)進(jìn)出口"， 括號內(nèi)的"法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營"規(guī)范調(diào)整為"以上經(jīng)營項目法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營"，并放在修改后的經(jīng)營范圍的最后。
變更后的經(jīng)營范圍：能源開發(fā)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口；銷售：煤炭、機電產(chǎn)品、儀表儀器、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品、五金家電、針紡織品、重油（代購）；以下項目由下屬分支機構(gòu)經(jīng)營：電力生產(chǎn)、銷售；制造、銷售：紙漿、紙漿板、紙及紙制品（以上經(jīng)營項目法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）。
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原《公司章程》第十三條中公司經(jīng)營范圍：能源開發(fā)、公路工程及設(shè)計、建筑材料、房地產(chǎn)開發(fā)；銷售：機電產(chǎn)品、建筑裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品（不含貴金屬）、五金、家用電器、針紡織品、煤炭、重油（代購）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外（法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）；電力生產(chǎn)及鋯系列產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；紙漿、紙漿板、紙及紙制品加工；餐飲、住宿、桑拿（以上叁項經(jīng)營項目限下屬分支機構(gòu)經(jīng)營）。修改為：能源開發(fā)；貨物和技術(shù)進(jìn)出口；銷售：煤炭、機電產(chǎn)品、儀表儀器、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、礦產(chǎn)品、五金家電、針紡織品、重油（代購）；以下項目由下屬分支機構(gòu)經(jīng)營：電力生產(chǎn)、銷售；制造、銷售：紙漿、紙漿板、紙及紙制品（以上經(jīng)營項目法律、法規(guī)禁止的項目除外，法律、法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）。
二、審議通過為控股子公司張家界市桑梓綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司銀行貸款提供擔(dān)保的議案（同意9票、棄權(quán)0票、反對0票，具體詳見擔(dān)保公告）。
公司控股子公司張家界市桑梓綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司擬申請3億元人民幣銀行貸款，用于償還所欠公司債務(wù)。公司董事會同意以信用擔(dān)保的方式為桑梓公司的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
上述兩項議案需提交股東大會審議，有關(guān)股東大會召開的具體事宜公司另行通知。
三、審議通過為控股子公司韶關(guān)昌山水泥廠有限公司提供擔(dān)保的議案（同意9票、棄權(quán)0票、反對0票，具體詳見擔(dān)保公告）。
中信銀行股份有限公司廣州分行給予昌山公司2,000萬元的授信額度，用于昌山公司開立銀行承兌匯票、信用證項下打包貸款和出口押匯、開立工程類保函業(yè)務(wù)，公司董事會同意為上述2,000萬元的授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保。昌山公司將根據(jù)業(yè)務(wù)的開展情況，使用中信銀行股份有限公司廣州分行的授信額度，公司提供擔(dān)保的具體數(shù)額以昌山公司實際使用數(shù)額為準(zhǔn)。
四、審議通過關(guān)于控股子公司辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓容量關(guān)停經(jīng)營機組的議案（同意9票、棄權(quán)0票、反對0票，具體詳見公告）。
近年來，公司控股子公司辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司（下稱辰森公司）生產(chǎn)經(jīng)營情況不理想，為妥善做好辰森公司資產(chǎn)處置的有關(guān)工作，公司董事會同意辰森公司與大唐華銀株洲第二發(fā)電廠籌備處簽訂容量轉(zhuǎn)讓協(xié)議，容量轉(zhuǎn)讓后辰森公司經(jīng)營的機組關(guān)停。
特此公告。
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
二○○九年十一月二十七日
股票簡稱：韶能股份 股票代碼：000601 編號：2009-015
廣東韶集團股份有限公司
為控股子公司提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任
一、擔(dān)保情況概述
廣東韶能集團股份有限公司（下稱公司或本公司）控股子公司張家界市桑梓綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司（下稱桑梓公司）擬申請3億元人民幣銀行貸款，公司董事會同意以信用保證的方式為桑梓公司上述貸款額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保, 桑梓公司申請的貸款擬用于償還所欠公司債務(wù)。
中信銀行股份有限公司廣州分行給予韶關(guān)昌山水泥廠有限公司（下稱"昌山公司"）2,000萬元的授信額度，用于昌山公司開立銀行承兌匯票、信用證項下打包貸款和出口押匯、開立工程類保函業(yè)務(wù)，公司董事會同意以信用保證的方式為該2,000萬元的授信提供連帶責(zé)任擔(dān)保。昌山公司將根據(jù)業(yè)務(wù)的開展情況，使用中信銀行股份有限公司廣州分行的授信額度，公司提供擔(dān)保的具體數(shù)額以昌山公司實際使用數(shù)額為準(zhǔn)。
截止公告發(fā)布日，公司對外擔(dān)保數(shù)額累計為人民幣22,320萬元（不含上述全部擔(dān)保），占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的7.69%，全部為對控股子公司的擔(dān)保；包含上述全部擔(dān)保后，公司對外擔(dān)保數(shù)額累計為人民幣54,320萬元，占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的18.70%。
上述擔(dān)保已經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議審議通過，按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，為昌山公司提供擔(dān)保的議案董事會審議通過后生效，無須提交股東大會審議；為桑梓公司提供擔(dān)保的議案董事會審議通過后還須提交股東大會審議, 股東大會審議通過后，公司將與相關(guān)銀行簽訂《保證合同》，
公司獨立董事認(rèn)為擔(dān)保符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,同意提供擔(dān)保。
二、桑梓公司基本情況
桑梓公司為公司控股子公司，注冊資本8,000萬元，公司占有85%的股權(quán)，現(xiàn)有煤矸石綜合利用機組12萬千瓦，其中一臺在運行，一臺在建。截止2009年10月31日，桑梓公司資產(chǎn)49,274.90萬元，負(fù)債42,848.04萬元（其中欠公司39,020.67萬元），所有者權(quán)益6,426.86萬元，資產(chǎn)負(fù)債率86.96%。2009年1-10月，實現(xiàn)營業(yè)收入10,844.21萬元，利潤總額13.53萬元。
昌山公司為公司控股子公司，注冊資本9,800萬元，公司占有75%的股權(quán)，現(xiàn)有水泥生產(chǎn)能力100萬噸。截止2009年10月31日，昌山公司資產(chǎn)31,252.46萬元，負(fù)債20,476.21萬元，所有者權(quán)益10,776.25萬元，資產(chǎn)負(fù)債率65.52%。2009年1-10月，實現(xiàn)營業(yè)收入16,035.63萬元，利潤總額-82.59萬元，預(yù)計全年可實現(xiàn)利潤500-600萬元。
三、董事會意見
桑梓公司本次申請的貸款用于償還所欠公司債務(wù)，公司董事會認(rèn)為可以提供擔(dān)保。
中信銀行股份有限公司廣州分行給予昌山公司的授信額度是用于昌山公司開立銀行承兌匯票、信用證項下打包貸款和出口押匯、開立工程類保函業(yè)務(wù)的，公司董事會認(rèn)為可以提供擔(dān)保。
四、公司累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止公告發(fā)布日，公司對外擔(dān)保數(shù)額累計為人民幣22,320萬元（不含上述全部擔(dān)保），占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的7.69%，全部為對控股子公司的擔(dān)保。包含上述全部擔(dān)保后，公司對外擔(dān)保數(shù)額累計為人民幣54,320萬元，占2009年9月30日歸屬母公司凈資產(chǎn)的18.70%。公司不存在逾期擔(dān)保。
五、其他
除公司外，桑梓公司的其他股東分別為湖南省水利電力有限責(zé)任公司、桑植縣電力有限責(zé)任公司，分別持有桑梓公司10%、5%的股權(quán)，由于桑梓公司是公司的控股子公司，公司以信用擔(dān)保的方式為桑梓公司提供全額擔(dān)�？赡軙嬖谝欢ǖ娘L(fēng)險。
除公司外，昌山公司的其他股東分別是香港金皇朝有限公司、 韶能（香港）發(fā)展有限公司（公司全資子公司），分別持有昌山公司10%和15%的股權(quán)，由于昌山公司是公司的控股子公司，公司以信用擔(dān)保的方式為昌山公司提供全額擔(dān)保可能會存在一定的風(fēng)險。
六、備查文件
�。ㄒ唬┕镜诹鶎枚聲谑叽螘h決議。
�。ǘ┥ｈ鞴�、昌山公司財務(wù)報表。
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
二○○九年十一月二十七日
股票簡稱：韶能股份 股票代碼：000601 編號：2009-016
廣東韶能集團股份有限公司關(guān)于
辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司
轉(zhuǎn)讓容量關(guān)停經(jīng)營機組的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任
近年來，公司控股子公司辰溪辰森綜合利用發(fā)電廠有限責(zé)任公司（下稱辰森公司）生產(chǎn)經(jīng)營情況不理想，為妥善做好辰森公司資產(chǎn)處置的有關(guān)工作，辰森公司與大唐華銀株洲第二發(fā)電廠籌備處簽訂容量轉(zhuǎn)讓協(xié)議，容量轉(zhuǎn)讓后辰森公司經(jīng)營的機組關(guān)�！，F(xiàn)就辰森公司關(guān)停有關(guān)事宜公告如下:
一、辰森公司基本情況
辰森公司位于湖南省懷化市辰溪縣,成立于2004年，注冊資本3,390萬元，經(jīng)營電力裝機容量5萬千瓦，公司占有65%的股權(quán)。截止2009年10月31日，辰森公司資產(chǎn)6,091.65萬元，負(fù)債12,183.27萬元，所有者權(quán)益-6,091.62萬元。
辰森公司經(jīng)營的機組是公司為取得大洑潭水電站（該電站裝機容量20萬千瓦，截止2009年2月初，5臺機組已全部投入運行）控股開發(fā)權(quán)購入的資產(chǎn)，生產(chǎn)電量上懷化市地方網(wǎng),目前的上網(wǎng)電價為含稅0.40元/千瓦時（不含稅0.342元/千瓦時）。
二、辰森公司經(jīng)營狀況
由于受懷化市辰溪縣煤炭供應(yīng)形勢緊張，煤炭價格高，上網(wǎng)電價低等因素影響，辰森公司經(jīng)營不理想，2005年以來一直處于虧損狀態(tài)。2007年底到2008年上半年全國煤炭供應(yīng)形勢異常緊張，進(jìn)一步加劇了懷化市辰溪縣煤炭供應(yīng)緊張的形勢，推高了煤炭價格，高煤價導(dǎo)致了辰森公司生產(chǎn)成本進(jìn)一步攀升，2008年初辰森公司的單位供電成本高達(dá)0.535元/千瓦時，生產(chǎn)成本與銷售電價之間出現(xiàn)了嚴(yán)重的倒掛。在此情況下，2008年辰森公司大部分時間停產(chǎn)。自2008年第四季度開始，全國煤炭供給形勢有所緩解，價格有所下降，懷化市辰溪縣本地煤炭價格也有所下降，但下降幅度不夠大,經(jīng)測算，在目前的煤炭價格下發(fā)電，辰森公司的生產(chǎn)成本與銷售電價之間倒掛的狀態(tài)仍不能扭轉(zhuǎn)。作為不可再生能源,未來煤炭價格繼續(xù)大幅下降的可能性不大, 辰森公司在經(jīng)營上今后難以實現(xiàn)扭虧為盈。
三、容量轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
基于辰森公司的經(jīng)營狀況，公司和辰森公司抓住國家實施"以大代小"政策的有利時機與相關(guān)單位進(jìn)行了聯(lián)系，經(jīng)過多輪協(xié)商談判，辰森公司與大唐華銀株洲第二發(fā)電廠籌備處簽訂《容量轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（一）轉(zhuǎn)讓容量數(shù)量：辰森公司經(jīng)營的電力裝機容量5萬千瓦。
�。ǘ┺D(zhuǎn)讓價格：人民幣4800萬元。
�。ㄈ└犊睿捍筇迫A銀株洲第二發(fā)電廠籌備處"上大壓小"機組經(jīng)國家核準(zhǔn)后30日內(nèi)支付協(xié)議總價款的25%，80日內(nèi)支付完畢剩余款項。
�。ㄋ模﹨f(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人正式簽字蓋章生效。
機組容量轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜尚需經(jīng)國家有權(quán)部門核準(zhǔn)，國家有權(quán)部門核準(zhǔn)后，公司將另行公告。
四、辰森公司轉(zhuǎn)讓容量關(guān)停機組對公司的影響
�。ㄒ唬┙刂�2009年10月31日辰森公司資產(chǎn)6,091.65萬元（其中固定資產(chǎn)5,469.85萬元，流動資產(chǎn)621.80萬元），負(fù)債12,183.27萬元（其中欠公司債務(wù)12,027.73萬元），所有者權(quán)益-6,091.62萬元。
辰森公司轉(zhuǎn)讓機組容量所得款項在支付轉(zhuǎn)讓機組容量的相關(guān)稅費后，預(yù)計剩余4,536萬元，上述款項加上辰森公司預(yù)計可收回的104萬元流動資產(chǎn)，合計4,640萬元，在支付其他欠款后，尚余4,435萬元可用于償還辰森公司所欠公司款項。截止2009年10月31日，辰森公司賬面固定資產(chǎn)凈值5,469.85萬元，經(jīng)初步估計，至少可變現(xiàn)1,500-2,500萬元，變現(xiàn)資金可全部用于償還辰森公司所欠公司款項。關(guān)停后辰森公司可以用于償還公司債務(wù)的資金預(yù)計為5,935萬元-6,935萬元。
截止2009年10月31日，辰森公司所欠公司款項12,027.73萬元，公司累計已確認(rèn)2007-2009年10月辰森公司超額虧損6,091.62萬元，辰森公司關(guān)停經(jīng)營機組預(yù)計可收回資金5,935萬元-6,935萬元，因此，轉(zhuǎn)讓機組容量關(guān)停經(jīng)營機組，對公司不會增加其他損失。
公司未對辰森公司提供任何形式的擔(dān)保, 辰森公司對外未提供任何擔(dān)保。
�。ǘ┕�、辰森公司已按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定做好了辰森公司的人員安置工作。
特此公告。
廣東韶能集團股份有限公司
董 事 會
二○○九年十一月二十七日
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